Les organisations méritent une gouvernance exemplaire.
Pourtant, peu de conseils d’administration atteignent ce niveau de performance. Je crois que chaque conseil veut façonner un avenir significatif pour l’organisation qu’il gouverne. Pour ce faire, le conseil doit atteindre trois objectifs dans le cadre de son système de gouvernance :
- Clarté des rôles
- Protection des actifs de l’organisation
- Se concentrer sur l’avenir
Pour ce faire, le conseil doit être proactif, et non réactif, et être l’autorité initiale, et non l’autorité finale. Pour fonctionner de cette manière, le conseil d’administration peut être amené à revoir ses processus et pratiques traditionnels.
Dans un billet de blogue précédent, j’ai évoqué la nécessité pour le conseil d’administration de différencier son rôle de gouvernance de l’organisation de celui du PDG, qui consiste à gérer l’organisation. J’ai écrit que « l’attention et la précision apportées à la définition des rôles peuvent aider les conseils d’administration à éviter la confusion et les conflits qui caractérisent si souvent le manque de clarté des rôles ».
L’objectif du présent article de blogue est d’approfondir un peu plus le travail que les conseils d’administration doivent accomplir en matière de clarification des rôles. Il y a deux rôles clés qui relèvent du conseil d’administration :
1. le président du conseil d’administration;
2. le PDG de l’organisation.
La relation entre ces deux rôles et la relation de chacun avec le conseil peut être source de confusion et, parfois, de conflit. L’un ou l’autre nuit à la capacité du conseil à gouverner efficacement.
Les deux rôles ont pour but d’aider le conseil à s’acquitter de ses responsabilités. Le conseil délègue des pouvoirs au PDG et au président et les tient tous deux responsables de la manière dont ces pouvoirs sont exercés. La clarté dépend du fait que le conseil évite le chevauchement ou le partage des rôles et ne permet pas aux personnes de déterminer comment remplir un rôle. Elle dépend également du fait que le conseil d’administration ne délègue pas au président ou au PDG des décisions qui relèvent du conseil d’administration dans son ensemble.
Malheureusement, les conseils d’administration réagissent souvent aux situations au fur et à mesure qu’elles se présentent, au lieu d’être proactifs et d’anticiper. Souvent, les rendements insuffisants ou les conflits au sein du conseil d’administration sont dus aux facteurs suivants :
- une confusion ou des suppositions erronées sur qui détient ou devrait détenir telle ou telle autorité;
- des conflits de personnalité;
- le président ou le PDG estime que l’autre ne remplit pas son rôle « comme il se doit ».
Si un conseil d’administration se contente de laisser les choses se régler d’elles-mêmes, il manque à son devoir de surveillance. Les mauvaises performances ou l’absence de performances de l’un ou l’autre du PDG ou du président sont imputables au conseil d’administration.
Comment un conseil d’administration peut-il aller de l’avant? Les conseils d’administration ont l’habitude de rédiger des politiques qui définissent l’orientation de l’organisation ou fixent les limites d’activités organisationnelles prudentes et éthiques. Il est plus rare qu’un conseil d’administration rédige des politiques qui le guident dans l’accomplissement de son travail et dans l’exercice de sa responsabilité à l’égard des membres. Je suis une fervente défenseuse de la rédaction d’un ensemble complet de politiques relatives au processus de gouvernance du conseil et de l’évaluation régulière et systématique des performances par rapport à ces politiques.
Étant donné qu’un conseil d’administration est responsable de la conception de son travail, de sa discipline, de son développement et de ses performances, il doit rédiger des politiques qui abordent les éléments pertinents de chacun de ces quatre domaines. En spécifiant les résultats attendus du travail du président dans une politique, le conseil élimine tout flou quant à ses attentes. L’une des caractéristiques de cette politique est qu’elle décrit le rôle du président sur le plan des effets ou des résultats plutôt que par une liste plus traditionnelle de rôles ou d’activités.
Voici un exemple de politique relative au rôle du président. Il répond à deux questions courantes : Quel est le rôle du président dans la supervision du PDG ou du directeur exécutif? Quelles sont les limites des décisions du président avec les organisations externes?
Le président du conseil d’administration est un membre du conseil spécialement habilité à garantir l’intégrité du processus du conseil d’administration et, accessoirement, à représenter occasionnellement le conseil d’administration auprès de parties extérieures.
- Le résultat assigné au président est que le conseil d’administration se comporte conformément à ses propres règles et à celles qui lui sont légitimement imposées par l’extérieur de l’
- Les discussions en réunion ne portent que sur les questions qu’il appartient clairement au conseil d’administration de trancher ou de contrôler.
- Les renseignements qui ne servent ni à contrôler les performances ni à prendre des décisions au sein du conseil d’administration sont évités ou réduits au minimum et toujours notés comme tels.
- Les délibérations doivent être rapides, équitables, ordonnées et approfondies, mais aussi efficaces et ciblées.
- L’autorité du président consiste à prendre des décisions dans les domaines couverts par les politiques du conseil d’administration relatives au processus de gouvernance et à la délégation des pouvoirs au conseil d’administration, à l’exception (a) de l’embauche ou du licenciement d’un directeur exécutif et (b) des cas où le conseil d’administration délègue spécifiquement des parties de cette autorité à d’autres personnes. Le président est autorisé à utiliser toute interprétation raisonnable des dispositions de ces politiques.
- Le président est habilité à présider les réunions du conseil d’administration avec tous les pouvoirs généralement reconnus à ce poste, tels que la prise de décision et la reconnaissance.
- Le président n’a pas le pouvoir de prendre des décisions concernant les politiques créées par le conseil d’administration. Par conséquent, il n’a pas le pouvoir de superviser ou de diriger le directeur exécutif.
- Le président peut représenter le conseil d’administration auprès de parties extérieures, y compris la fédération internationale de sport et les associations multisports nationales, en annonçant les positions du conseil d’administration et en exposant les décisions et interprétations du président dans le domaine qui lui a été délégué.
- Le président peut déléguer cette autorité, mais reste responsable de son utilisation.
Cette politique rend explicites les attentes du conseil d’administration en ce qui concerne le rôle du président du conseil d’administration en tant que leader au service du conseil d’administration. « Le rôle du président n’est pas de donner des instructions au PDG, d’interpréter les discussions du conseil pour le PDG ou de défendre le PDG à la table du conseil. »
Il s’agit là d’un premier pas dans le domaine de la conception des tâches. Un conseil d’administration qui se montre proactif quant à ses propres processus et responsabilités fait un pas en avant sur la voie d’une gouvernance exemplaire. En fin de journée : « Si un conseil ne peut pas se gouverner lui-même, il ne peut pas gouverner une organisation. »
Le conseil d’administration doit également être proactif pour éviter toute ambiguïté dans le rôle du PDG. Vous ne serez pas surpris d’apprendre que je recommande de rédiger des politiques qui définissent la manière dont le conseil délègue l’autorité et la manière dont il demande au PDG de rendre compte de l’exercice de cette autorité.
Le conseil d’administration délègue au PDG le pouvoir d’atteindre les résultats qu’il a demandé à l’organisation de produire dans les limites de la prudence et de l’éthique qu’il a jugées nécessaires pour protéger l’organisation contre des risques inacceptables.
Le PDG est responsable devant l’ensemble du conseil d’administration. Selon un calendrier fixé par le conseil d’administration, le PDG doit apporter la preuve qu’il a atteint les résultats fixés par le conseil d’administration ou qu’il a progressé dans cette voie, ainsi que la preuve que toutes les décisions et pratiques s’inscrivent dans les limites fixées à l’avance. Cela semble assez simple. Mais, une fois de plus, il faut que le conseil d’administration soit proactif : il doit définir des orientations claires, préciser les limites et fixer un calendrier de suivi.
Le conseil veut éviter la tentation de gérer la gestion (autorité finale) plutôt que de gouverner la gestion (autorité initiale) au nom de ceux à qui le conseil doit rendre des comptes. Dans les organisations sportives, les conseils gouvernent au nom des membres.
Les conseils doivent éviter de s’immiscer dans la gestion. C’est le cas lorsqu’un conseil crée des comités dans des domaines de responsabilité qu’il a délégués au PDG, tels que les finances, les ressources humaines ou le marketing. De tels cas sont un moyen sûr de compromettre la clarté.
Il n’est pas non plus utile d’avoir un mandat qui permette au président du conseil d’administration, à un comité du conseil d’administration, au président d’un comité ou à un membre individuel du conseil d’administration de conseiller ou d’instruire le PDG (ou, pire encore, ses subordonnés directs), en plus des instructions données par le conseil d’administration. Cela se traduit par une situation où le conseil d’administration ne peut plus tenir le PDG pour responsable des résultats obtenus. Comment le PDG peut-il être responsable lorsque les décisions de gestion peuvent être contrôlées par une autre entité?
Enfin, le conseil d’administration doit veiller à éviter les situations dans lesquelles le PDG pourrait « gérer vers le haut » en déterminant ou en contrôlant l’ordre du jour du conseil, en demandant au conseil d’« approuver » des décisions pour lesquelles le PDG est déjà habilité, en fournissant des renseignements au président ou à certains membres du conseil dans le but d’influencer les décisions du conseil ou en décidant de l’information que le conseil doit recevoir. Il n’est pas rare, lorsque le PDG est en poste depuis longtemps, que le conseil d’administration attende de lui qu’il prenne la direction des opérations ou que le PDG se sente obligé d’intervenir lorsque le leadership semble absent.
Le PDG et le conseil d’administration forment une équipe de direction. Le PDG et le dirigeant principal de la croissance sont des dirigeants parallèles habilités par le conseil d’administration. Cela ne fonctionne que si le conseil d’administration est proactif, intentionnel et discipliné.